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雷火官网入口:永福股份:国信证券股份有限公司关于福建永福电力设计股份有限公司创业板向特定对象发

发布时间:2022-06-05 22:52:16 来源:雷火官网入口 作者:雷火竞猜

  本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书,并保证所出具的文件真实、准确、完整。

  国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“保荐机构”)接受福建永福电力设计股份有限公司(以下简称“永福股份”、“发行人”或“公司”)的委托,担任其创业板向特定对象发行股票之保荐机构。国信证券认为发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等规定的创业板向特定对象发行股票的实质条件,同意向贵所保荐永福股份向特定对象发行股票的交易。现将有关情况报告如下:

  经营范围:许可项目:建设工程设计;建设工程勘察;测绘服务;电力设施承装、承修、承试;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;技术进出口;货物进出口;进出口代理;工程造价咨询业务;特种设备设计;建筑智能化系统设计;各类工程建设活动;建设工程监理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  一般项目:工程管理服务;地质勘查技术服务;基础地质勘查;水污染治理;大气污染治理;固体废物治理;工程和技术研究和试验发展;海上风电相关系统研发;风电场相关系统研发;新兴能源技术研发;在线能源监测技术研发;合同能源管理;以自有资金从事投资活动;电子产品销售;机械设备销售;电工器材销售;建筑材料销售;仪器仪表销售;建筑装饰材料销售;通讯设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;软件销售;光伏设备及元器件销售;风力发电机组及零部件销售;智能输配电及控制设备销售;对外承包工程;节能管理服务;社会经济咨询服务;软件开发;网络与信息安全软件开发;信息系统集成服务;计算机系统服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);物联网技术研发;租赁服务(不含出版物出租);生物质能技术服务;太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;技术推广服务;科技推广和应用服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;地理遥感信息服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  公司致力于成为一家国际知名的电力能源综合服务商,为客户提供电力能源系统集成解决方案和服务,服务涵盖能源与电力工程投资、规划咨询、勘察设计、工程建设、软件开发、运维管理等电力全生命周期,公司目前主营业务以电力工程勘察设计(含规划咨询)和EPC总承包业务为主,并拓展了智慧能源、智能运维业务及电力能源投资业务。

  公司扎根于电力能源行业,持续为发电、电网(含特高压)、综合能源和智慧能源等领域客户提供电力能源系统集成解决方案、配套产品和应用服务。近年来,公司顺应行业发展趋势,重点开展风电、光伏、储能等清洁能源业务。

  发行人专注于为电力工程提供技术服务,始终重视技术创新与研发,并通过与行业内及不同行业间企业的学习交流,形成了先进的设计、服务理念以及技术与管理经验,不断推进技术进步。公司目前所拥有的核心技术包括电力系统通信自动化设计技术、电力组网工程设计技术、风力发电勘察设计技术、光伏发电设计技术、柔性直流电缆系统设计技术、高压电缆工程设计技术、全过程机械化施工技术、智能变电站设计技术、大中型企业用户工程发变电系统设计技术、多站融合变电站设计技术、智慧能源核心技术、综合能源核心技术等。经过多年的实践积累,公司通过自主研发取得了多项关键技术进步。截至2022年3月31日,发行人及其控股子公司已获得授权且处于专利权维持状态的专利共计205项,其中发明专利53项。

  公司专注于为电力工程提供技术服务,始终重视技术创新与研发,形成了先进的设计理念及经验。公司研发工作实行总经理负责制。公司设立专家委员会,专家委员会下设立机械专业技术委员会、电气专业技术委员会、土建专业技术委员会、勘察专业技术委员会、智慧能源技术委员会、工程管理技术委员会。公司设置科技信息部、智慧能源部、光伏工程技术中心等研发部门。

  公司拥有一批较为稳定的技术人员组成的研发团队,截至2022年3月31日,公司工程师及以上职称员工404人,占母公司及全资子公司员工总数的47%,高级工程师及以上194人,各类国家注册师248人次。

  随着“碳达峰、碳中和”等相关政策的部署,我国能源结构加速向清洁化、电气化、智能化、集成化等方向转型,风电、光伏发电开发建设需求跃升发展。公司所属的电力工程技术服务行业市场规模受国家宏观经济形势及相关鼓励政策驱动,取得快速增长。但是,相关政策的具体落实情况仍存在不确定性,且清洁能源发电(主要指海上风电)补贴政策预期存在退坡情况,若清洁能源投资开发等与公司业务发展密切相关的政策发生变化或落实节奏不及预期,可能对公司业务发展造成不利影响。

  市场方面,随着行业规模不断扩大、发展前景不断向好,新的竞争者可能涌入市场,加之现有市场竞争者不断加大投入,市场竞争可能趋向激烈化。此外,电力行业的结构转型及清洁能源的发展受诸多因素的影响,如果后期市场情况发生未预见的变化,或者公司不能有效开拓新市场,可能对公司盈利水平造成不利影响。

  公司顺应行业发展趋势选择以设计为龙头的EPC业务模式,其核心在于发挥设计在整个工程建设过程中的主导作用,虽然有利于设计、采购、施工各阶段工作的合理衔接,但相较于规划咨询勘察设计业务模式,EPC工程总承包方在项目中可能承担更大的风险。

  报告期内,公司EPC业务规模快速增长,并逐步发展成以新能源为主的电力能源系统集成方案解决商。EPC总承包项目管理涉及的主体众多,容易受到业主方的企业性质、项目所在国家地区的相关情况及项目自身的特点等各类不确定的外部因素影响,执行过程中,可能发生项目进程受阻、项目工期延长、项目停滞、质量管控不到位、工程进度款不及时等情况,以致公司垫付款项回款较慢,个别项目可能需要公司介入自持项目以推动项目进程。

  另外,公司EPC业务占比逐步提升并加大对风电、光伏等清洁能源项目的承接力度,业务类型在原有基础上有所扩展,业务规模预期扩大,且公司同一时期需要开展多个EPC项目,如果公司管理水平、技术水平、风控水平、资金实力无法满足业务规模或业务类型扩增的需求,可能存在项目管理失控、资金供应不足的风险,进而对公司的经营情况造成不利影响。

  随着公司EPC业务规模扩大、其业务模式对产业链上下游的资金整合安排及资金总量相对需求较高,加之部分需要投入较大规模资金的项目承接,报告期内公司应收账款、存货和合同资产余额整体呈上升趋势。

  报告期各期末,公司应收账款余额分别为89,501.81万元、73,593.32万元、75,130.49万元和76,500.07万元,坏账准备分别为7,867.05万元、8,873.05万元、10,460.61万元和10,507.75万元,坏账计提比例分别为8.79%、12.06%、13.92%和13.74%。公司按组合计提坏账准备的应收款项根据预期信用损失率计提减值准备,1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上预期损失率分别为 5%、10%、30%、50%、80%、100%,根据平均迁徙率计算的历史损失率分别为4.03%、12.93%、32.79%、47.01%、79.40%、100%,截至2022年3月31日根据预期损失率计提应收账款坏账准备金额为 10,507.75万元,高于按照历史损失率计提的坏账准备金额10,238.85万元。

  报告期各期末,公司存货账面余额分别为87,439.29万元、14,777.19万元、15,661.42万元和16,748.96万元,未计提减值准备;合同资产账面余额分别为0万元、58,039.82万元、69,434.74万元和61,353.67万元,计提减值准备分别为0万元、31.14万元、715.44万元和637.06万元。报告期各期末,合同履约成本余额分别为 12,552.84万元、14,775.71万元、15,659.94万元和16,742.96万元,鉴于相关资产主要涉及的客户资信较好等原因,公司合同履约成本未计提减值准备。2021年12月,公司考虑自身业务扩张及客户类型结构等实际情况,进行了会计估计变更及公告,对 EPC业务中与收入相关、不满足无条件收款权的已完工未结算资产的预计损失率进行变更,将该部分合同资产按照余额的1%计提资产减值准备,报告期各期末,存货及合同资产中,已完工未结算资产余额分别为 74,886.45万元、57,636.22万元、68,907.48万元和61,132.77万元,2021年末和2022年3月末已完工未结算资产计提减值准备689.07万元和611.33万元,合同资产减值准备的计提将在一定程度上降低公司的业绩表现。

  近年来,公司投入资金规模较大,期末应收账款余额、合同履约成本、已完工未结算资产金额较高,涉及的项目数量较多,如果该等项目投资金额因市场价格变化等原因超出预期、或是项目推进出现重大障碍导致项目延期甚至停滞,抑或相关客户因财务状况恶化等情况未按期结算、付款,将会导致公司投入形成的资产存在减值风险,对公司经营状况、盈利水平及现金流的合理安排造成不利影响。

  此外,报告期各期末,公司预付账款分别为3,398.14万元、8,389.45万元27,284.30万元及29,715.78万元,最近一年一期末,公司预付账款大幅增加,主要系预付海上风电安装船相关款项余额 22,742.62万元(截至报告期末)。倘若相关预付款对手方因财务状况恶化、所有权纠纷、失信等原因违反业务合作约定,抑或由于市场环境发生变化、公司海上风电市场开拓及执行能力有限等原因导致海上风电业务规模不足、海上风电安装船租赁预付款无法通过业务开展予以足额回收,将会导致公司投入的预付款项存在减值风险,对公司经营状况、盈利水平造成不利影响。

  公司依托对电力行业的理解和积淀的电力能源规划研究能力,拟积极寻求回报率高、盈利能力强的电力清洁能源和新能源项目投资机会。同时,公司积极与包括宁德时代、福建福船投资有限公司等在内的产业链相关企业进行合作,合资设立公司拓展业务布局。在公司拓展规模和业务布局的同时,增加了政策风险、财务风险、法律风险等多方面的投资、合作风险,如果公司未能对相关投资项目或合作项目实现有效管控,未达到投资、合作预期,可能对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

  公司存在部分海外业务,海外项目执行受当地的社会安全、产业政策、商业环境、法律法规、标准规范、国际商务、汇率波动、疫情状况等多方面因素影响。项目执行过程中,若由于当地政策环境、商贸环境发生变化,可能导致公司海外项目进程受阻或出现损失。

  公司本次募集资金拟投向EPC工程总承包项目建设、研发中心建设两个项目,其中EPC工程总承包项目建设包括平潭公铁两用大桥照明工程分散式海上风电项目、湖南沅江龙潭沟风电场项目、宁德时代动力电池厂房屋面光伏组项目包三个子项目,拟投资总额87,855.02万元,其中拟投入募集资金金额40,000.00万元;研发中心建设项目拟投资总额16,146.84万元,其中拟投入募集资金金额16,000.00万元。

  首先,公司前次募集资金投资项目由于新冠疫情、项目业主方进度、文件取得等因素影响,实施情况较原计划有所滞后,项目未实现预期收益。公司本次募投项目涉及多个EPC项目以及研发中心建设项目,新冠疫情反复、项目业主方进度不及预期、项目所需文件未能及时获取等影响前次募投项目的潜在风险亦可能对本次募投项目的实施进度及项目效益产生不利影响,本次募集资金投资项目存在延期风险以及募投项目实施后经济效益低于预期水平的风险。此外,本次募集资金部分用于EPC工程总承包项目建设,EPC项目完工后将移交于业主方并收回项目进度款,募集资金投资项目可能存在对公司长远经济效益支撑力度不足的风险。

  其次,就具体的本次募集资金投资项目来看,①平潭公铁两用大桥照明工程分散式海上风电项目系EPC工程总承包项目,而公司此前开展的海上风电业务主要系勘察设计业务,海上风电EPC业务模式更为复杂、难度更大,对海上风电工程设计能力、项目管理能力、海上风电安装船的调配能力具有较高要求,公司存在海上风电EPC项目实施进度及效益不及预期的风险。②研发中心建设项目拟购置福州市高新技术产业开发区创新园三期A区P型楼宇,用于海上新能源、综合能源以及智慧能源领域的创新性研究,公司已与福州高新区投资控股有限公司签订《海西园楼宇认购意向书》,截至目前,相关楼宇尚未取得,该项目存在楼宇未能如期取得、项目未能正常实施的风险。

  再次,公司本次募集资金投资项目拟投向多个EPC项目,投资总额87,855.02万元,公司需在同一时期内同时开展包括募投项目在内的多个EPC项目,需要具备充足的技术储备、人员储备、资金实力,可能存在项目资金供应不足、项目管理失控的风险,同时,在各项目实施过程中,政策、技术、市场环境均可能发生不利变化,进而对项目实际效益产生不利影响。

  根据公司本次募集资金投资项目使用计划,本次募投项目中研发中心建设项目投资总额为16,146.84万元,项目建设期2年,项目建成后,公司固定资产及无形资产规模增加,研发人员薪酬及研发费用增加,预计建成后第 1-5年每年新增折旧和摊销931.08万元,占公司2021年营业收入及剔除股份支付影响的营业利润的比例分别为0.59%及10.77%;预计建成后第1-5年每年新增研发费用6,166.75万元(其中每年新增研发人员薪酬3,860.00万元),占公司2021年营业收入及剔除股份支付影响的营业利润的比例分别为3.93%及71.35%。新增折旧摊销、新增研发费用将对公司未来的盈利情况产生不利影响。

  宁德时代系公司持股5%以上的股东,且与公司合资设有子公司时代永福。根据公司日常经营业务发展的需要,公司及子公司预计2022年度与宁德时代及其子公司发生提供服务类日常关联交易不超过 65,000万元,以上额度自 2021年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止有效。随着公司与宁德时代合作的深入,存在关联交易规模和占比进一步扩大的风险。本次募投项目宁德时代动力电池厂房屋面光伏组项目包涉及与时代永福开展关联交易,若项目实施过程中关联交易定价显失公允,可能损害公司及股东利益。

  电力工程勘察设计行业属于智力密集型行业,人才是核心要素,为支撑业务发展,公司需要扩增更多的技术人员。但是,随着行业的快速发展,整个市场对技术人员的需求与日俱增,如果公司无法及时培养并补充所需技术人员,将对公司的综合竞争力产生不利影响。

  自2020年以来,新型冠状病毒疫情在全球蔓延。虽然目前新冠疫情在我国已得到一定控制,但防范外部疫情输入和疫情反弹的压力仍然很大。本次疫情对全球宏观经济造成重大影响,不利于公司总承包业务,特别是国外业务的开拓和执行。报告期内,疫情对公司2020年收入确认进度产生了一定程度的影响,若

  疫情的发展超出预期,可能会对公司未来订单规模造成冲击,延缓公司收入确认进度,对收入水平及经营业绩产生进一步的不利影响。

  报告期内,公司业务规模扩大,同时并购多家相关领域子公司,员工人数快速增长,此外,公司实施股权激励计划,报告期内期间费用及期间费用率呈增长趋势。期间费用的增加系为支持公司现有及未来业务发展所致,但若公司未能有效管控现有业务、资金、人力,未能对未来业务进行合理预估与安排,可能导致公司期间费用过高,对公司盈利能力及业绩水平造成不利影响。

  报告期各期末,公司商誉账面价值分别为1,449.41万元、1,197.08万元、1,197.08万元和1,197.08万元,商誉主要系2019年收购华超科技、永福运维、四川云能、永福工程科技形成,公司至少每年进行商誉减值测试,测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。截至报告期末,除四川云能经测试计提商誉减值252.33万元外,未对其余公司计提商誉减值准备。若相关子公司后续业务发展不达预期,经营情况恶化,公司存在需要计提商誉减值准备的可能,从而对公司当期业绩造成不利影响。

  本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后,公司的股本规模将快速扩大,资产负债结构更加稳健,但由于募投项目建设具有一定周期,实现预期效益需要一定时间,项目实施初期,公司净利润的增幅可能小于股本的增幅,公司每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。另外,本次发行完成后,公司部分原股东持股比例下降,将导致表决权被摊薄的风险。

  最近一年,公司股票价格波动程度较高,股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,还受到国家宏观经济政策、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市需要有关部门审核且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现较大波动,投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。

  本次向特定对象发行股票并在创业板上市尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册,能否取得有关主管部门的审核,以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性,该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

  同时,由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金,发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次向特定对象发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

  (三)发行股数:本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过5,463.12万股(含本数)。

  在上述范围内,本次发行股票的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据市场询价的情况协商确定。

  若公司股票在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等涉及股本变化事项,本次发行的股票数量将进行相应调整。

  (四)发行方式:本次发行采取向特定对象发行股票的方式,在通过深圳证券交易所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。

  (五)发行对象:本次向特定对象发行股票的发行对象为包括实际控制人林一文先生在内的不超过三十五名特定对象。其中,林一文先生同意认购本次发行股票金额不低于5,000万元(含本数)且不超过10,000万元(不含本数)。

  除林一文先生外,其余对象为符合中国证监会规定的特定投资者,包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  除林一文先生外,其他本次发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,按照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的,从其规定。

  (六)募集资金金额和用途:本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过56,000万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目:

  1.3.2 江苏时代新能源科技有限公司四期厂房屋顶分布式光伏项目 9,873.89 2,000.00

  1.3.3 广东瑞庆时代新能源科技有限公司厂房屋顶分布式光伏项目(一期) 14,355.34 3,000.00

  为满足项目开展的需要,本次发行的募集资金到位前,公司可根据自身发展需要并结合市场情况,利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。

  本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分,将由公司以自有资金或自筹资金方式解决;若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  杨青松先生:国信证券投资银行事业部业务总监,会计硕士,保荐代表人,中国注册会计师、注册税务师。2012年开始从事会计师事务所审计工作,2016年开始从事投资银行工作,先后参与了普耐股份年度审计、中原传媒年度审计、安图生物IPO、广钢气体改制及资产重组财务顾问、欣旺达可转债、德赛电池资产收购、深圳燃气资产收购、其他新三板项目等。

  郭昱先生:国信证券投资银行事业部业务总监,经济学硕士,保荐代表人,中国注册会计师。2015年加入国信证券并开始从事投资银行工作,曾参与奥士康首发上市项目、中国宝安公开发行公司债、东方时尚可转债、丽臣实业首发上市等项目。

  周华先生:国信证券投资银行事业部业务总监,金融硕士,中国注册会计师、律师。2012年至2014年任职于毕马威华振会计师事务所。2017年加入国信证券,曾参与或负责鼎阳科技科创板首发项目、凯中精密可转债项目、京威股份非公开发行股份项目、京威股份公司债项目以及京威股份重大资产重组等项目。

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过百分之七;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方的股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  (四)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资;

  本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐福建永福电力设计股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市交易。

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  本次发行经公司第二届董事会第二十五次会议、2021年第五次临时股东大会、第三届董事会第三次会议审议通过,符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

  (一)持续督导事项 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议,在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,认识到占用发行人资源的严重后果,完善各项管理制度和发行人决策机制。

  2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。

  5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管要求、定期对 项目进展情况进行跟踪和督促。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。

  (二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注,并进行相关业务的持续培训。

  在充分尽职调查、审慎核查的基础上,保荐机构认为,发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向特定对象发行股票并在创业板上市的条件。

  (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于福建永福电力设计股份有限公司创业板向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页)