庆典礼仪当前位置:首页 > 庆典礼仪

雷火官网入口:永福股份:国信证券股份有限公司关于福建永福电力设计股份有限公司创业板向特定对象发

发布时间:2022-06-05 22:52:32 来源:雷火官网入口 作者:雷火竞猜

  本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具的文件真实、准确、完整。

  杨青松先生:国信证券投资银行事业部业务总监,会计硕士,保荐代表人,中国注册会计师、注册税务师。2012年开始从事会计师事务所审计工作,2016年开始从事投资银行工作,先后参与了普耐股份年度审计、中原传媒年度审计、安图生物IPO、广钢气体改制及资产重组财务顾问、欣旺达可转债、德赛电池资产收购、深圳燃气资产收购、其他新三板项目等。

  郭昱先生:国信证券投资银行事业部业务总监,经济学硕士,保荐代表人,中国注册会计师。2015年加入国信证券并开始从事投资银行工作,曾参与奥士康首发上市项目、中国宝安公开发行公司债、东方时尚可转债、丽臣实业首发上市等项目。

  周华先生:国信证券投资银行事业部业务总监,金融硕士,中国注册会计师、律师。2012年至2014年任职于毕马威华振会计师事务所。2017年加入国信证券,曾参与或负责鼎阳科技科创板首发项目、凯中精密可转债项目、京威股份非公开发行股份项目、京威股份公司债项目以及京威股份重大资产重组等项目。

  经营范围:许可项目:建设工程设计;建设工程勘察;测绘服务;电力设施承装、承修、承试;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;技术进出口;货物进出口;进出口代理;工程造价咨询业务;特种设备设计;建筑智能化系统设计;各类工程建设活动;建设工程监理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  一般项目:工程管理服务;地质勘查技术服务;基础地质勘查;水污染治理;大气污染治理;固体废物治理;工程和技术研究和试验发展;海上风电相关系统研发;风电场相关系统研发;新兴能源技术研发;在线能源监测技术研发;合同能源管理;以自有资金从事投资活动;电子产品销售;机械设备销售;电工器材销售;建筑材料销售;仪器仪表销售;建筑装饰材料销售;通讯设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;软件销售;光伏设备及元器件销售;风力发电机组及零部件销售;智能输配电及控制设备销售;对外承包工程;节能管理服务;社会经济咨询服务;软件开发;网络与信息安全软件开发;信息系统集成服务;计算机系统服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);物联网技术研发;租赁服务(不含出版物出租);生物质能技术服务;太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;技术推广服务;科技推广和应用服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;地理遥感信息服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  林一文 季征南 陈强 钱有武 卢庆议 宋发兴 卓秀者 王劲军 林一文 季征南 钱有武 卢庆议 宋发兴 卓秀者 王劲军 陈强

  7 交通银行股份有限公司-广发中证基建工程交易型开放式指数证券投资基金 基金、理财产品等 1,403,472 0.77%

  10 银华基金-农业银行-银华基金蓝筹 精选1号集合资产管理计划 基金、理财产品等 1,000,000 0.55%

  经中国证券监督管理委员会《关于核准福建永福电力设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1780号)核准,由主承销商华创证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)35,020,000.00股,发行价格为每股11.82元。截至2017年10月25日止,发行人实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)35,020,000.00股,募集资金总额413,936,400.00元,扣除发行费用人民币39,846,400.00元后,募集资金净额为人民币374,090,000.00元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大华验字[2017]000743号验资报告。

  分红年度 现金分红总额(含其他方式) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 合并报表中未分配利润金额 母公司报表中未分配利润金额 现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

  扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 2022年1-3月 1.22 0.08 0.07

  1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份;

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

  3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况;

  4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

  国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度,对福建永福电力设计股份有限公司创业板向特定对象发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)申请文件履行了内核程序,主要工作程序包括:

  1、永福股份本次发行申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议,并提出修改意见。2021年 9月29日,项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部(以下简称“内核部”),向内核部等内控部门提交内核申请材料,同时向质控部提交工作底稿。

  2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收,对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求;项目组落实相关要求或作出解释答复后,向内核部提交问核材料。2021年12月13日,公司召开问核会议对本项目进行问核,问核情况在内核委员会会议上汇报。

  3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核;项目组对审核意见进行答复、解释、修改,内核部认可后,将项目内核会议材料提交内核会议审核。

  4、2021年12月13日,公司保荐业务内核委员会(以下简称“内核委员会”)召开内核会议对本项目进行审议,与会内核委员审阅了会议材料,听取项目组的解释,并形成审核意见。内核委员会经表决,同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决,通过后同意推荐。

  5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后,随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报本次发行申请文件。

  2021年12月13日,国信证券召开内核委员会会议审议了本次发行申请文件。内核委员会经表决,同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决,通过后同意推荐。

  本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范;

  本保荐机构经过充分尽职调查、审慎核查,认为永福股份本次发行股票履行了法律规定的决策程序,符合《公司法》《证券法》及有关向特定对象发行股票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,本保荐机构同意保荐福建永福电力设计股份有限公司申请向特定对象发行股票。

  本次向特定对象发行股票的相关事项经发行人第二届董事会第二十五次会议、2021年第五次临时股东大会、第三届董事会第三次会议审议通过,符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

  发行人本次发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和价格均相同,每一股份与发行人已经发行的股份同股同权,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  发行人本次发行采取向特定对象发行股票方式,股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下,在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后,在注册决定有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行,符合《证券法》第九条的相关规定。

  本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)的规定,具体分析如下:

  1、本次发行对象为不超过35名的符合股东大会决议规定条件的投资者,符合《管理办法》第五十五条的规定。

  2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于发行期首日(即“定价基准日”)前20个交易日公司股票交易均价的80%,符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

  3、本次向特定对象发行股票的发行对象实际控制人林一文认购的股份自发行结束之日起至少18个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自发行结束之日起至少6个月内不得转让,符合《管理办法》第五十九条的规定。

  (1)永福股份不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情况;符合《管理办法》第十一条第一款之规定;

  (2)永福股份不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情况;符合《管理办法》第十一条第二款之规定;

  (3)永福股份现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情况;符合《管理办法》第十一条第三款之规定;

  (4)永福股份及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况;符合《管理办法》第十一条第四款之规定;

  (5)永福股份控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;符合《管理办法》第十一条第五款之规定;

  (6)永福股份最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为;符合《管理办法》第十一条第六款之规定。

  (1)本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《管理办法》第十二条第(一)项的规定;

  (2)本次募集资金使用非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办法》第十二条第(二)项的规定;

  (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《管理办法》第十二条第(三)项的规定。

  6、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形,也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形,符合《管理办法》第六十六条的规定。

  六、本次证券发行符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)规定的条件

  本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(以下简称“《发行监管问答》”)的规定,具体分析如下:

  1、本次发行募集资金拟用于“EPC工程总承包建设项目”和“研发中心建设项目”,本次募集资金中不存在补充流动资金项目,补充流动资金占本次募集资金总额的比例未超过30%,本次募集资金的用途符合上述监管要求。

  2、本次发行股份数量上限为5,463.12万股(含本数),拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%,符合上述监管要求。

  3、发行人前次募集资金为2017年10月25日首次公开发行股票所募集的资金,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过18个月,符合上述监管要求。

  4、截至2022年3月31日,发行人持有的交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资等财务性投资相关资产情况如下:

  序号 科目名称 截至2022年3月31日账面价值 截至2022年3月31日财务性投资账面价值

  ① 截至2022年3月31日,发行人的交易性金融资产主要为远期结汇,不属于财务性投资。②截至2022年3月31日,发行人的其他收款主要为保证金、备用金、等,不属于财务性投资。③截至2022年3月31日,发行人的其他流动资产主要为增值税留抵税额、预付发行费、待认证抵扣进项税等,不属于财务性投资。④截至2022年3月31日,长期股权投资为发行人对福建海电运维科技有限责任公司、甘肃电通电力工程设计咨询有限公司、时代永福科技有限公司、福建永福汇能科技有限公司和Coto Hydro Corp的股权投资,均为发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,符合发行人主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。⑤截至2022年3月31日,其他权益工具投资为发行人对福建省新能海上风电研发中心有限公司、福建中青集团有限公司、一道新能源科技(衢州)有限公司、北京丝路国合规划咨询有限责任公司、北京索英电气技术有限公司、上海快卜新能源科技有限公司、福建金润福电力有限公司。除福建中青集团有限公司及北京丝路国合规划咨询有限责任公司外,上述投资均属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,符合发行人主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。因福建中青集团有限公司对外投资的部分公司及产业与永福股份的主营业务及战略发展方向相关性较低,北京丝路国合规划咨询有限责任公司现有主营业务为海外团队培训、海外政策指导、境外投标咨询服务等,与发行人的主营业务及战略发展相关度有限,从谨慎性的原则考虑,将永福股份对福建中青集团有限公司、北京丝路国合规划咨询有限责任公司的投资界定为财务性投资。⑥截至2022年3月31日,其他非流动资产主要为预付长期资产款,不属于财务性投资。综合上述情况,发行人截至2022年3月31日的财务性投资及类金融业务账面价值合计859.79万元,占归属于上市公司股东的净资产比例为0.75%,比例较低。

  因此,截至2022年3月31日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,发行人未开展类金融业务,在本次发行董事会决议日前6个月至本次发行前发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资,符合上述监管要求。

  综上,本保荐机构认为,发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《发行监管问答》规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。

  除实际控制人林一文先生外,本次发行不存在由董事会事先确定的投资者,截至本发行保荐书出具之日,不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。

  经核查,本次发行中国信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为;发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外,存在有偿聘请其他第三方的行为:发行人聘请了咨询机构编制募集资金投资项目可行性研究报告,发行人聘请了境外律师事务所就境外子公司经营情况出具了境外法律意见书。除上述事项外,保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  经核查,发行人已结合自身经营情况,基于客观假设,对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时,考虑到本次向特定对象发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性,发行人已披露了本次向特定对象发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况,制订了切实可行的填补即期回报措施,董事、高级管理人员做出了相应承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)中关于保护中小投资者合法权益的精神。

  随着“碳达峰、碳中和”等相关政策的部署,我国能源结构加速向清洁化、电气化、智能化、集成化等方向转型,风电、光伏发电开发建设需求跃升发展。公司所属的电力工程技术服务行业市场规模受国家宏观经济形势及相关鼓励政策驱动,取得快速增长。但是,相关政策的具体落实情况仍存在不确定性,且清洁能源发电(主要指海上风电)补贴政策预期存在退坡情况,若清洁能源投资开发等与公司业务发展密切相关的政策发生变化或落实节奏不及预期,可能对公司业务发展造成不利影响。

  市场方面,随着行业规模不断扩大、发展前景不断向好,新的竞争者可能涌入市场,加之现有市场竞争者不断加大投入,市场竞争可能趋向激烈化。此外,电力行业的结构转型及清洁能源的发展受诸多因素的影响,如果后期市场情况发生未预见的变化,或者公司不能有效开拓新市场,可能对公司盈利水平造成不利影响。

  公司顺应行业发展趋势选择以设计为龙头的EPC业务模式,其核心在于发挥设计在整个工程建设过程中的主导作用,虽然有利于设计、采购、施工各阶段工作的合理衔接,但相较于规划咨询勘察设计业务模式,EPC工程总承包方在项目中可能承担更大的风险。

  系统集成方案解决商。EPC总承包项目管理涉及的主体众多,容易受到业主方的企业性质、项目所在国家地区的相关情况及项目自身的特点等各类不确定的外部因素影响,执行过程中,可能发生项目进程受阻、项目工期延长、项目停滞、质量管控不到位、工程进度款不及时等情况,以致公司垫付款项回款较慢,个别项目可能需要公司介入自持项目以推动项目进程。

  另外,公司EPC业务占比逐步提升并加大对风电、光伏等清洁能源项目的承接力度,业务类型在原有基础上有所扩展,业务规模预期扩大,且公司同一时期需要开展多个EPC项目,如果公司管理水平、技术水平、风控水平、资金实力无法满足业务规模或业务类型扩增的需求,可能存在项目管理失控、资金供应不足的风险,进而对公司的经营情况造成不利影响。

  随着公司EPC业务规模扩大、其业务模式对产业链上下游的资金整合安排及资金总量相对需求较高,加之部分需要投入较大规模资金的项目承接,报告期内公司应收账款、存货和合同资产余额整体呈上升趋势。

  报告期各期末,公司应收账款余额分别为89,501.81万元、73,593.32万元、75,130.49万元和76,500.07万元,坏账准备分别为7,867.05万元、8,873.05万元、10,460.61万元和10,507.75万元,坏账计提比例分别为8.79%、12.06%、13.92%和13.74%。公司按组合计提坏账准备的应收款项根据预期信用损失率计提减值准备,1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上预期损失率分别为5%、10%、30%、50%、80%、100%,根据平均迁徙率计算的历史损失率分别为4.03%、12.93%、32.79%、47.01%、79.40%、100%,截至2022年3月31日根据预期损失率计提应收账款坏账准备金额为10,507.75万元,高于按照历史损失率计提的坏账准备金额10,238.85万元。

  报告期各期末,公司存货账面余额分别为87,439.29万元、14,777.19万元、15,661.42万元和16,748.96万元,未计提减值准备;合同资产账面余额分别为0万元、58,039.82万元、69,434.74万元和61,353.67万元,计提减值准备分别为0万元、31.14万元、715.44万元和637.06万元。报告期各期末,合同履约成本余额分别为12,552.84万元、14,775.71万元、15,659.94万元和16,747.48万元,鉴于相关资产主要涉及的客户资信较好等原因,公司合同履约成本未计提减值准备。2021年12月,公司考虑自身业务扩张及客户类型结构等实际情况,进行了会计估计变更及公告,对EPC业务中与收入相关、不满足无条件收款权的已完工未结算资产的预计损失率进行变更,将该部分合同资产按照余额的 1%计提资产减值准备。报告期各期末,存货及合同资产中,已完工未结算资产余额分别为 74,886.45万元、57,636.22万元、68,907.48万元和61,132.77万元,2021年末和2022年3月末已完工未结算资产计提减值准备689.07万元和611.33万元,合同资产减值准备的计提将在一定程度上降低公司的业绩表现。

  近年来,公司投入资金规模较大,期末应收账款余额、合同履约成本、已完工未结算资产金额较高,涉及的项目数量较多,如果该等项目投资金额因市场价格变化等原因超出预期、或是项目推进出现重大障碍导致项目延期甚至停滞,抑或相关客户因财务状况恶化等情况未按期结算、付款,将会导致公司投入形成的资产存在减值风险,对公司经营状况、盈利水平及现金流的合理安排造成不利影响。

  此外,报告期各期末,公司预付账款分别为3,398.14万元、8,389.45万元27,284.30万元和29,715.78万元,最近一年一期末,公司预付账款大幅增加,主要系预付海上风电安装船相关款项余额22,742.62万元(截至报告期末)。倘若相关预付款对手方因财务状况恶化、所有权纠纷、失信等原因违反业务合作约定,抑或由于市场环境发生变化、公司海上风电市场开拓及执行能力有限等原因导致海上风电业务规模不足、海上风电安装船租赁预付款无法通过业务开展予以足额回收,将会导致公司投入的预付款项存在减值风险,对公司经营状况、盈利水平造成不利影响。

  公司依托对电力行业的理解和积淀的电力能源规划研究能力,拟积极寻求回报率高、盈利能力强的电力清洁能源和新能源项目投资机会。同时,公司积极与包括宁德时代、福建福船投资有限公司等在内的产业链相关企业进行合作,合资设立公司拓展业务布局。在公司拓展规模和业务布局的同时,增加了政策风险、财务风险、法律风险等多方面的投资、合作风险,如果公司未能对相关投资项目或合作项目实现有效管控,未达到投资、合作预期,可能对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

  公司存在部分海外业务,海外项目执行受当地的社会安全、产业政策、商业环境、法律法规、标准规范、国际商务、汇率波动、疫情状况等多方面因素影响。项目执行过程中,若由于当地政策环境、商贸环境发生变化,可能导致公司海外项目进程受阻或出现损失。

  公司本次募集资金拟投向EPC工程总承包项目建设、研发中心建设两个项目,其中EPC工程总承包项目建设包括平潭公铁两用大桥照明工程分散式海上风电项目、湖南沅江龙潭沟风电场项目、宁德时代动力电池厂房屋面光伏组项目包三个子项目,拟投资总额87,855.02万元,其中拟投入募集资金金额40,000.00万元;研发中心建设项目拟投资总额16,146.84万元,其中拟投入募集资金金额16,000.00万元。

  首先,公司前次募集资金投资项目由于新冠疫情、项目业主方进度、文件取得等因素影响,实施情况较原计划有所滞后,项目未实现预期收益。公司本次募投项目涉及多个EPC项目以及研发中心建设项目,新冠疫情反复、项目业主方进度不及预期、项目所需文件未能及时获取等影响前次募投项目的潜在风险亦可能对本次募投项目的实施进度及项目效益产生不利影响,本次募集资金投资项目存在延期风险以及募投项目实施后经济效益低于预期水平的风险。此外,本次募集资金部分用于EPC工程总承包项目建设,EPC项目完工后将移交于业主方并收回项目进度款,募集资金投资项目可能存在对公司长远经济效益支撑力度不足的风险。

  其次,就具体的本次募集资金投资项目来看,①平潭公铁两用大桥照明工程分散式海上风电项目系EPC工程总承包项目,而公司此前开展的海上风电业务主要系勘察设计业务,海上风电EPC业务模式更为复杂、难度更大,对海上风电工程设计能力、项目管理能力、海上风电安装船的调配能力具有较高要求,公司存在海上风电EPC项目实施进度及效益不及预期的风险。②研发中心建设项目拟购置福州市高新技术产业开发区创新园三期A区P型楼宇,用于海上新能源、综合能源以及智慧能源领域的创新性研究,公司已与福州高新区投资控股有限公司签订《海西园楼宇认购意向书》,截至目前,相关楼宇尚未取得,该项目存在楼宇未能如期取得、项目未能正常实施的风险。

  再次,公司本次募集资金投资项目拟投向多个EPC项目,投资总额87,855.02万元,公司需在同一时期内同时开展包括募投项目在内的多个EPC项目,需要具备充足的技术储备、人员储备、资金实力,可能存在项目资金供应不足、项目管理失控的风险,同时,在各项目实施过程中,政策、技术、市场环境均可能发生不利变化,进而对项目实际效益产生不利影响。

  根据公司本次募集资金投资项目使用计划,本次募投项目中研发中心建设项目投资总额为16,146.84万元,项目建设期2年,项目建成后,公司固定资产及无形资产规模增加,研发人员薪酬及研发费用增加,预计建成后第1-5年每年新增折旧和摊销931.08万元,占公司2021年营业收入及剔除股份支付影响的营业利润的比例分别为0.59%及10.77%;预计建成后第1-5年每年新增研发费用6,166.75万元(其中每年新增研发人员薪酬3,860.00万元),占公司2021年营业收入及剔除股份支付影响的营业利润的比例分别为3.93%及71.35%。新增折旧摊销、新增研发费用将对公司未来的盈利情况产生不利影响。

  宁德时代系公司持股5%以上的股东,且与公司合资设有子公司时代永福。根据公司日常经营业务发展的需要,公司及子公司预计2022年度与宁德时代及其子公司发生提供服务类日常关联交易不超过65,000万元,以上额度自2021年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止有效。随着公司与宁德时代合作的深入,存在关联交易规模和占比进一步扩大的风险。本次募投项目宁德时代动力电池厂房屋面光伏组项目包涉及与时代永福开展关联交易,若项目实施过程中关联交易定价显失公允,可能损害公司及股东利益。

  电力工程勘察设计行业属于智力密集型行业,人才是核心要素,为支撑业务发展,公司需要扩增更多的技术人员。但是,随着行业的快速发展,整个市场对技术人员的需求与日俱增,如果公司无法及时培养并补充所需技术人员,将对公司的综合竞争力产生不利影响。

  自2020年以来,新型冠状病毒疫情在全球蔓延。虽然目前新冠疫情在我国已得到一定控制,但防范外部疫情输入和疫情反弹的压力仍然很大。本次疫情对全球宏观经济造成重大影响,不利于公司总承包业务,特别是国外业务的开拓和执行。报告期内,疫情对公司2020年收入确认进度产生了一定程度的影响,若疫情的发展超出预期,可能会对公司未来订单规模造成冲击,延缓公司收入确认进度,对收入水平及经营业绩产生进一步的不利影响。

  报告期内,公司业务规模扩大,同时并购多家相关领域子公司,员工人数快速增长,此外,公司实施股权激励计划,报告期内期间费用及期间费用率呈增长趋势。期间费用的增加系为支持公司现有及未来业务发展所致,但若公司未能有效管控现有业务、资金、人力,未能对未来业务进行合理预估与安排,可能导致公司期间费用过高,对公司盈利能力及业绩水平造成不利影响。

  报告期各期末,公司商誉账面价值分别为1,449.41万元、1,197.08万元、1,197.08万元和1,197.08万元,商誉主要系2019年收购华超科技、永福运维、四川云能、永福工程科技形成,公司至少每年进行商誉减值测试,测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。截至报告期末,除四川云能经测试计提商誉减值252.33万元外,未对其余公司计提商誉减值准备。若相关子公司后续业务发展不达预期,经营情况恶化,公司存在需要计提商誉减值准备的可能,从而对公司当期业绩造成不利影响。

  本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后,公司的股本规模将快速扩大,资产负债结构更加稳健,但由于募投项目建设具有一定周期,实现预期效益需要一定时间,项目实施初期,公司净利润的增幅可能小于股本的增幅,公司每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。另外,本次发行完成后,公司部分原股东持股比例下降,将导致表决权被摊薄的风险。

  最近一年,公司股票价格波动程度较高,股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,还受到国家宏观经济政策、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市需要有关部门审核且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现较大波动,投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。

  本次向特定对象发行股票并在创业板上市尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册,能否取得有关主管部门的审核,以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性,该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

  同时,由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金,发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次向特定对象发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

  附件:《国信证券股份有限公司关于保荐福建永福电力设计股份有限公司创业板向特定对象发行股票保荐代表人的专项授权书》

  (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于福建永福电力设计股份有限公司创业板向特定对象发行股票的发行保荐书》之签字盖章页)

  国信证券股份有限公司作为福建永福电力设计股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐人,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定,特指定杨青松、郭昱担任本次保荐工作的保荐代表人,具体负责保荐工作、履行保荐职责。