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雷火竞猜:收购]华成智云:山东睿扬律师事务所关于北京华成智云软件股份有限公司收购报告书之法律意见书(第二次修订稿)

发布时间:2022-06-25 07:02:30 来源:雷火官网入口 作者:雷火竞猜

  法》以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号----权益变动报告书、

  信用原则,对本次收购行为进行了充分的核查验证,保证本意见不存在虚假记载、

  诺和保证:收购人所提供的文件和所做的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,

  1. 根据财金资本持有的山东省市场监督管理局于2020年12月28日核发的

  营业执照(统一社会信用代码: 91370000MA3CFA3447)、财金资本现行有效的

  以自有资金对外投资,投资咨询、投资管理、基金管理。(依法须经批准的项目,

  2. 根据智慧齐鲁持有的济南市市中区行政审批服务局于 2021年 7月 30日

  核发的营业执照(统一社会信用代码:91370103MA3RUJ3P6R)、智慧齐鲁现行有

  住所山东省济南市市中区旅游路 29666号国华广场 6号楼 6层 605

  具之日,收购人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员具有良好的诚信记录,

  册资本为 21,000.00万元,实收资本为 21,000.00万元;智慧齐鲁注册资本为

  20,000.00万元,实收资本为 3,860.78万元。二者均符合《全国中小企业股份

  应符合“实收资本或实收股本总额 100万人民币以上的法人机构”的投资者适当

  券投资基金业协会履行了私募基金管理人登记备案手续,备案时间为 2016年 9

  月 29日,登记编号为P1034101,机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。

  师查询,截至本法律意见书出具之日,财金集团分别持有财金资本51%和智慧齐

  执照(统一社会信用代码:91370000MA3CFA3447)、财金集团现行有效的公司章

  财金集团直接持有财金资本51.0038%的股权,通过山东省财金发展有限公

  司(全资子公司)间接持有财金资本28.9962%的股权,合计持有财金资本 80%

  的股权;财金集团直接持有智慧齐鲁51.00%的股权,为智慧齐鲁的控股股东;

  而山东省财政厅持有财金集团90%的股权,故财金资本和智慧齐鲁的实际控制人

  均为山东省财政厅,截至本法律意见书出具之日,山东省财政厅的基本情况如下:

  月 28日,智慧齐鲁、财金资本、华成智云三方签署了《股东表决权委托协议》。

  为符合监管要求,2021年 10月 29日,智慧齐鲁、财金资本两方另行签署了《股

  行股份认购交易之日起,将其本次发行认购的华成智云 2,857,143股股份的表决

  业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,收购人现任董事、监事、

  信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,智慧齐鲁未控制其他企业;

  信用信息公示系统查询,财金资本和智慧齐鲁的控股股东财金集团设立于 1992

  年 4月 10日,注册资本 30亿元,是由山东省财政厅根据省政府授权直接履行国

  省级股权引导基金及其他财政性资金;股权投资;房地产开发与销售;物业管理。

  信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会官网查询,上述披露的核心企业中,

  11 山东省财金融合股权投资私募基金 SEY582 山东财金产融股权投资基金管

  2021年 8月 19日,财金资本召开 2021年第八次董事会会议(临时),审

  议通过《投资北京华成智云软件股份有限公司项目》的议案,同意以 8,800万

  2021年 9月 3日,财金资本召开 2021年度股东会会议(临时),决议投资

  2021年 8月 23日,智慧齐鲁召开董事会,审议通过《关于智慧齐鲁(山东)

  根据《山东省财金投资集团有限公司投资管理办法》(鲁财金战略[2021]1

  号)第二十四条第(二)项规定,净资产规模在 10亿元以下的全资及绝对控股

  直属公司的投资项目,单个项目投资额或合计投资额超过 3000万元、2亿元以

  2021年 9月 3日,财金集团召开总经理办公会,同意财金资本联合智慧齐

  的通知》(鲁财金监[2020]13号)规定,各省属一级金融企业要按照重大事项

  会兴审字(2021)审字第 52000066号《审计报告》,截至 2020年末,财金资

  会兴审字[2021]审字第 52000076号《审计报告》,截至 2020年末,智慧齐鲁

  会兴审字(2021)审字第 52000003号《审计报告》,截至 2020年末,财金集

  期末净资产的比重为 0.324%;智慧齐鲁经审计期末净资产占财金集团经审计合

  合并会计报表期末净资产的 0.14%,故本次收购不属于单项投资额超过最近一期

  表口径净资产的比重也未超过 5%,收购人非财金集团重点子公司;本次收购也

  不属于单项投资金额超过财金集团最近一期经审计合并会计报表期末净资产 10%

  2021年 9月 28日、10月 15日,华成智云分别召开第二届董事会第十九次

  会议和 2021年第三次临时股东大会,审议通过了本次发行构成收购相关事项。

  为落实相关监管要求,2021年 10月 29日及 11月 13日,华成智云分别召

  开第二届董事会第二十次会议和 2021年第四次临时股东大会,审议通过了《关

  股份。本次收购完成后,财金资本直接持有华成智云 25,142,857股股份,占其

  总股本的26.19%;智慧齐鲁持有华成智云2,857,143股股份,占其总股本的2.98%。

  经双方友好协商达成一致,娄健将其持有的华成智云 5,760,000股股份的表决

  本次发行完成后,财金资本持有华成智云 26.19%股份,为挂牌公司的第一

  大股东,娄健持有华成智云 15.68%的股份,赵顺持有智云 11.10%的股份,华成

  信持有华成智云 10.67%的股份,智慧齐鲁持有华成智云 2.98%股份;财金资本

  财金资本行使,财金资本拥有华成智云 29.17%的表决权;虽然娄健、赵顺、华

  5,760,000股(占华成智云全部股份的 6%)股份的表决权委托给财金资本行使,

  财金资本合计拥有华成智云 35.17%的表决权,既有利于维护财金资本的控股股

  投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;(七)持有投资者 30%

  资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父

  2021年 9月 28日,财金资本、智慧齐鲁与华成智云、娄健、赵顺签署了《山

  件生效的股份认购协议》;2021年 10月 29日,财金资本、智慧齐鲁与华成智

  智云重新签署了《附条件生效的股份认购协议》,财金资本拟以 3.5元/股的价

  格认购华成智云定向发行的 25,142,857股股份,智慧齐鲁拟以 3.5元/股的价格

  认购华成智云定向发行的 2,857,143股股份。定向发行完成后,财金资本将直接

  持有华成智云26.19%的股份,智慧齐鲁将直接持有华成智云2.98%的股份。

  2021年 10月 29日,财金资本、智慧齐鲁与娄健、赵顺签署了《附条件生

  2021年 9月 28日,娄健、财金资本、华成智云三方签署了《股东表决权委

  托协议》。为符合监管要求,2021年 10月 29日,娄健、财金资本两方另行签

  署了《股东表决权委托协议》,娄健拟将其持有的华成智云 5,760,000股股份的

  2021年 9月 28日,智慧齐鲁、财金资本、华成智云三方签署了《股东表决

  权委托协议》。为符合监管要求,2021年 10月 29日,智慧齐鲁、财金资本两

  云 2,857,143股股份的表决权等股东权利委托给财金资本,财金资本同意接受委

  2021年 9月 28日,娄健、赵顺、华成信签署了《北京华成智云软件股份有

  限公司一致行动协议之解除协议》,拟解除三方于 2020年 9月 7日签署的《北

  本次收购前,收购人未持有挂牌公司股份。截至 2021年 6月 30日,华成智

  云15.66%的股份,两人通过华成信间接持有公司15.07%的股份。娄健、赵顺、

  华成信为一致行动人,娄健和赵顺直接和间接控制华成智云52.87%的股份,为

  仍具有法定一致行动关系。娄健将其持有的华成智云 5,760,000股股份的表决权

  委托给财金资本,智慧齐鲁将其本次发行认购的华成智云 2,857,143股股份的表

  决权委托给财金资本。娄健、赵顺控制的华成智云表决权比例分别变化为9.68%、

  21.77%;财金资本直接持有华成智云26.19%的股份,并通过认购本次定向发行

  的股份及接受娄健、智慧齐鲁表决权委托的方式合计控制华成智云 35.17%的表

  华成智云 25,142,857股新增发股份,智慧齐鲁拟以 3.5元/股的价格认购华成智

  云 2,857,143股新增发股份;财金资本和智慧齐鲁参与本次发行的认购金额分别

  资本拟向银行申请并购贷款不超过 5,000万元,用于本项目,由财金集团提供连

  带责任保证,财金资本除银行贷款外的剩余出资由财金集团提供资金支持。同时,

  [2021]24号)第九条第一项规定,单笔借款金额在 20,000万元以下的,报集团

  2021年 9月 3日,财金集团召开总经理办公会议,会议确定:原则同意财

  金资本公司、智慧齐鲁公司《关于投资北京华成智云软件股份有限公司的汇报》,

  究审议。同意财金资本公司联合智慧齐鲁公司投资华成智云 9800万元,其中,

  财金资本公司出资 8800 万元,智慧齐鲁公司出资 1000万元,同意财金资本公

  司向北京银行申请并购贷款不超过 5000万元,用于投资华成智云项目,由集团

  2021年 9月 7日,财金集团召开党委会会议,会议研究确定:原则同意总

  2021年 9月 9日,财金集团召开董事会会议,审议通过《关于财金资本公

  定向发行股份的认购金额为 8800万元,资金来源为:(1)申请银行贷款不超

  过 5000万元;(2)剩余认购资金由财金集团提供支持。向北京银行申请的不

  超 5000万元的并购贷款,申请材料已向北京银行济南分行提交,目前正在等总

  定向发行股份的认购金额为 1000万元,资金来源为:财金集团向智慧齐鲁公司

  实缴注册资本 1000 万元。该 1000万元出资计划已经财金集团审议通过,待本

  次收购获得股转系统和证监会核准后,财金集团即向智慧齐鲁实缴出资 1000万

  诺,本次收购事实发生之日起前 6个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人

  级管理人员出具的书面承诺并经核查,本次收购事实发生之日前 24个月内,收

  将优化公司整体发展战略,推进公众公司继续开展相关业务并积极拓展业务领域,

  全体股东合法权益的原则,按照《公司法》、《公司章程》等相关规定进行调整。

  齐鲁签署《股东表决权委托协议》合计持有华成智云 35.17%的表决权,足以对

  2.2021年 9月 28日,娄健、赵顺、华成信签署了《北京华成智云软件股份

  有限公司一致行动协议之解除协议》(以下简称“《一致行动协议之解除协议》”),

  拟解除三方于 2020年 9月 7日签署的《北京华成智云软件股份有限公司一致行

  动协议》中约定的一致行动关系。并在《一致行动协议之解除协议》约定:“《一

  3.2021年 10月 29日,娄健(委托方)与财金资本(受托方)签署的《股

  “3.1.5委托方已做出妥善安排并签署必要的文件,保证在其去世、丧失行为能

  4.2 本协议有效期至 2026年 12月 31日。有效期之后,经双方协商,可以

  法律另有规定,否则委托方在任何情况均无任何权利单方终止或解除本协议。 ”

  4.2021年 10月 29日,财金资本、智慧齐鲁(与财金资本合称“甲方”)

  补充协议》约定,本次交易完成后,华成智云董事会由 7名董事组成,其中 4

  由董事会聘任;本次交易完成后,华成智云监事会由 3名监事组成,其中 2名

  为股东代表,1名为公司职工代表,甲方有权提名 1名股东代表监事,监事的选

  治理结构,提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵守《公司法》《证

  治理结构,运作规范。本次收购完成后,收购人将严格遵循《公司法》《证券法》

  同承诺:“收购人作为华成智云控股股东期间,将按照《中华人民共和国公司法》

  规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,保证公众公司在资产、

  开发视频安防、视频 AI和分析及基础数据管理平台、系统及相关功能模块,主

  行任何有损华成智云和华成智云其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

  财务资助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产:(1)

  许可证》等牌照的企业;(2)私募基金管理机构;(3)小额贷款公司、融资担

  地产开发相关业务,不利用公众公司为房地产开发相关业务提供任何形式的帮助。

  购的主体资格;本次收购已履行了现阶段应当履行的主要批准和授权程序; 收购