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雷火竞猜:嘉兴斯达半导体股份有限公司 关于召开2021年年度股东大会的通知

发布时间:2022-06-25 09:15:24 来源:雷火官网入口 作者:雷火竞猜

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过,详见2022年04月09日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。

  应回避表决的关联股东名称:香港斯达控股有限公司、浙江兴得利纺织有限公司、嘉兴富瑞德投资合伙企业(有限合伙)

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一)个人股东持本人身份证原件和股东账户卡原件办理登记,委托代理人持受托人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡原件办理登记手续。

  (二)法人股东应持法人单位营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书原件(法定代表人签字、盖章)、出席人身份证原件和法人股东账户卡原件办理登记手续。

  ??拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以上文件在上述时间、地点现场办理或通过通讯方式(传真或邮件)办理登记;所有原件均需一份复印件;请将上述文件复印件或电子版递交至公司,如通过通讯方式(传线前公司收到为准;不接受电话登记。

  (八)拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年4月29日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  嘉兴斯达半导体股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于近日收到公司监事李君月女士的书面辞职报告,因个人工作调整,申请辞去公司第四届监事会监事职务。辞去上述职务后,李君月女士仍将继续担任公司证券事务代表职务。

  鉴于李君月女士的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数,根据《中华人民共和国公司法》《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》等相关规定,李君月女士的辞职申请将在公司选举产生新任监事后生效,在此之前仍将继续履行监事职责。公司及公司监事会对李君月女士在担任公司监事职务期间的勤勉尽责及为公司做出的贡献表示衷心感谢!

  为保证公司监事会的正常运作,根据《中华人民共和国公司法》《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》等相关规定,公司于2022年04月08日召开第四届监事会第十六次会议,审议通过《关于补选公司监事的议案》。经公司股东的推荐,公司监事会提名毛国锋先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人(简历详见附件),并提交公司股东大会审议,任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。

  毛国锋先生,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,香港大学SPACE中国商业学院研究生学历。2003年07月至2014年12月任深圳市中自网络科技有限公司副总经理,2015年01月至08月任深圳市旭日伟业科技有限公司副总裁,2015年09月加入嘉兴斯达半导体股份有限公司至今,任公司品牌总监。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称:上海道之科技有限公司、浙江谷蓝电子科技有限公司、嘉兴斯达微电子有限公司(以下分别简称“上海道之”、“浙江谷蓝”和“斯达微电子”)

  2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过120,000万元,其中:

  (以上金额包含2021年度延续至2022年度的担保余额,且在2022年年度股东大会召开前,本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。)

  为满足2022年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要,公司董事会同意在2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过120,000万元,其中:

  (以上金额包含2021年度延续至2022年度的担保余额,且在2022年年度股东大会召开前,本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。)

  2022年04月08日,公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过《关于本公司2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

  本担保事项尚未经公司股东大会审议,亦未签订具体担保协议。2022年度本公司将根据以上公司的申请,根据资金需求予以安排。

  2022年04月08日,公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过《关于本公司2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司独立董事就本次担保事项发表了独立意见:公司本次拟为全资子公司及控股子公司提供担保,是为了满足公司及控股子公司日常生产经营的需要,有利于公司主营业务的发展,不存在损害公司及股东利益的情形;本次担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此,我们同意公司2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保,并提交公司年度股东大会审议。

  截止2021年12月31日,公司未为全资子公司及控股子公司提供担保,公司全资子公司及控股子公司亦不存在对外担保的情形,且无逾期的担保事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则和发布的关于企业会计准则实施问答的要求作出的调整,对公司损益、总资产、净资产等不产生重大影响。

  财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》(简称“新租赁准则”)。本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则,对于首次执行日前已存在的合同,公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

  公司自2021年1月1日起施行新租赁准则,并对公司会计政策相关内容进行调整。

  财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》(财会〔2021〕1号,以下简称“解释第14号”),自公布之日起施行。2021年1月1日至施行日新增的有关业务,根据解释第14号进行调整。

  财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会〔2020〕10号),对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让,企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

  财政部于2021年5月26日发布了《关于调整适用范围的通知》(财会〔2021〕9号),自2021年5月26日起施行,将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额”,其他适用条件不变。

  财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号,以下简称“解释第15号”),“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行,可比期间的财务报表数据相应调整。解释第15号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。

  本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则和发布的关于企业会计准则实施问答的要求作出的调整,无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

  本公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数,调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。

  对于首次执行日前已存在的经营租赁,本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债,并根据每项租赁选择以下方法计量使用权资产:

  对于首次执行日前的经营租赁,本公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理:

  4)存在续租选择权或终止租赁选择权的,根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期;

  5)首次执行日之前发生的租赁变更,不进行追溯调整,根据租赁变更的最终安排,按照新租赁准则进行会计处理。

  在计量租赁负债时,本公司使用2021年1月1日的承租人增量借款利率(加权平均值:4.65%)来对租赁付款额进行折现。

  对于首次执行日前已存在的融资租赁,本公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债。

  本次会计政策变更系根据财政部修订相关会计准则和发布的关于企业会计准则实施问答的要求作出的调整,对公司的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●每股分配比例:每股派发现金红利0.701元(含税)。本年度不实施送股和资本公积转增股本。

  ●本次利润分配/公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润398,382,971.15元。母公司2021年度实现净利润329,910,973.08元,提取10%法定盈余公积32,991,097.31元后,加上归属于上市公司股东的年初未分配利润486,514,237.88元,扣除2021年分配的现金股利54,240,000元,截至2021年12月31日,归属于上市公司股东的累计未分配利润为797,666,111.72元。

  公司2021年度分配预案为:公司拟以权益派发的股权登记日总股本170,606,060股为基数,每10股派发现金红利7.01元(含税),总计派发现金股利119,594,848.06元(含税)。剩余利润转至以后年度分配。本年度公司现金分红比例(本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例)为30.02%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,公司将另行公告具体调整情况。

  2022年04月08日,公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》,同意公司2021年度利润分配预案,并同意将上述议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司2021年度利润分配方案与公司现阶段实际情况及未来发展方向一致,亦符合《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,有利于保障公司发展的持续性和稳定性,有利于维护股东的长远利益,因此同意《关于公司2021年度利润分配的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司本次利润分配预案的提出、审议和决策程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定,符合《公司章程》的规定,也符合公司实际情况,有利于公司持续稳定以及长远的发展,有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益,因此同意《关于公司2021年度利润分配的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况、现金流状况和可分配利润等情况,并结合自身实际经营发展状况,对后续资金需求做出相应评估后,为了更好的回报股东,让所有股东分享公司发展的经营成果,提出了本次利润分配预案,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  嘉兴斯达半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年04月08日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修改公司部分内控制度的议案》。本议案尚须提请公司2021年度股东大会予以审议,并授权公司董事会后续办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

  根据《公司法》、《上市公司章程指引(2022年修订)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并结合公司实际情况,拟对《公司章程》进行如下修改(以下标粗部分字体系修订或新增部分内容):

  其他各条序号顺延。除上述条款修订外,《公司章程》中的其他内容未作变动。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站()。

  关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  嘉兴斯达半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议于2022年04月08日召开,会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》,现将有关事项说明如下:

  1、2021年03月18日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  2、2021年03月18日,公司召开第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。

  3、2021年03月19日至2021年03月29日,公司在内部公告栏对激励对象名单予以公示。在公示的时限内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年03月31日,公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2021年04月06日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案,公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜,对外披露了《公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年04月23日,公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  6、2022年04月08日,公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会出具了核查意见,律师发表了相关意见。

  原激励对象中4人存在离职情形,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《公司2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,上述人员不再符合激励条件,公司将对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计4,600份予以注销。

  本次调整后,公司股权激励对象由115人调整为111人,本次股权激励计划授予的股票期权数量由655,000份调整为650,400份。

  经2021年04月08日公司第四届董事会第七次会议审议并提交2021年04月29日公司2020年年度股东大会审议通过,2020年年度利润分配方案为:公司以总股本160,000,000股为基数,每股派发现金红利0.339元(含税)。上述利润分配方案已于2021年05月19日实施完毕。

  根据《激励计划(草案)》有关规定,若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对股票期权行权价格进行相应的调整,

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  根据前述事项,调整后,公司2021年股票期权激励计划的行权价格为134.33元/份,计算过程为P=(134.67-0.339)=134.33元/份。

  本次注销部分股票期权及调整股票期权的行权价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不会影响公司管理团队的稳定性,也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

  监事会认为:公司本次注销及调整股票期权行权价格等事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划(草案)》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司此次注销部分股票期权和调整股票期权行权价格的事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定,公司审议程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。

  综上所述,同意公司对2021年股票期权激励计划的部分股票期权注销及股票期权行权价格的调整。

  截至法律意见书出具之日,公司就本次2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整行权价格事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定;公司本次调整后的股票期权行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  5.关于公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整行权价格及第一个行权期符合行权条件事项的法律意见书。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  嘉兴斯达半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下:

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  截至2021年末,立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

  立信2021年业务收入(经审计)41.06亿元,其中审计业务收入34.31亿元,证券业务收入13.57亿元。

  上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务,审计收费7.19亿元,同行业上市公司审计客户69家。

  截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为未受到过刑事处罚,受到行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员63名。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  (一)公司董事会审计委员会对立信会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为立信具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验,对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉,在担任公司审计机构期间,勤勉尽责,严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定,认真履行职责,恪守职业道德,遵照独立、客观、公正的执业准则,表现出良好的职业操守,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意向董事会提议续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的财务及内部控制审计机构。

  (二)公司独立董事对此事项进行了事前认可,并发表独立意见,认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格,具备为公司提供财务审计服务的经验和能力,预计能够满足公司审计工作要求,因此同意《关于续聘会计师事务所的议案》,并同意提交公司董事会、股东大会审议。

  (三)公司于2022年04月08日召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的财务及内部控制审计机构,负责公司2022年年度财务审报告与内部控制审计工作,同时提请公司股东大会授权董事会决定其2022年度审计报酬事项。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司使用募集资金置换预先投入募集项目及已支付发行费用的自筹资金(不含税)的金额为人民币16,088.32万元,符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

  2021年09月,中国证券监督管理委员会《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3201号)核准公司非公开发行不超过1,600万股新股。

  公司实际向J.P.MorganChaseBank,NationalAssociation、富国基金管理有限公司、BARCLAYSBANKPLC、郭伟松、UBSAG、J.P.MorganSecuritiesplc、华泰证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、CepheiCapitalManagement(HongKong)Limited、先进制造产业投资基金二期(有限合伙)、国泰君安证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司14位认购人合计发行人民币普通股股票10,606,060股,每股面值1.00元,发行价格330.00元/股,共计募集资金人民币349,999.98万元,扣除承销费人民币2,200.00万元(含税价)后的募集资金为人民币347,799.98万元,已于2021年11月03日全部到账。本次募集资金总额人民币349,999.98万元,扣除各项发行费用(不含税)人民币2,304.93万元后,实际募集资金净额人民币347,695.05万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字[2021]第ZA15756号验资报告。公司对募集资金实施专户管理。

  公司《斯达半导2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下:

  截止2021年12月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币15,972.07万元,具体情况如下:

  公司本次募集资金各项发行费用(不含税)合计人民币2,304.93万元。截止2021年12月31日,以自筹资金预先支付发行费用共计人民币116.25万元。

  五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  公司于2022年04月08日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十六次会议,分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金16,088.32万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

  本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项履行了相应的审议程序,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,没有与募集资金投资项目的实际计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  经核查,公司监事会认为:本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,没有与募集资金投资项目的实际计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  公司独立董事对本次交易予以了事前认可,并发表独立意见:本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,没有与募集资金投资项目的实际计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次募集资金置换的事项及内容符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。独立董事同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  经核查,会计师事务所认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核,并出具了《专项鉴证报告》(信会师报字[2022]第ZA10711号),认为公司管理层编制的《嘉兴斯达半导体股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定,在所有重大方面如实反映了贵公司截至2021年12月31日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过,且独立董事已发表了同意意见,内部决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定,符合股东和广大投资者利益,募集资金的使用符合公司的战略规划和发展需要,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于嘉兴斯达半导体股份有限公司募集资金置换及已支付发行费用的专项鉴证报告》。

  2、中信证券股份有限公司关于嘉兴斯达半导体股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

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