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雷火竞猜:创世纪:股东大会议事规则(2022年4月)

发布时间:2022-05-25 01:57:52 来源:雷火官网入口 作者:雷火竞猜

  第一条 为规范广东创世纪智能装备集团股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》和《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。

  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。

  (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定;

  第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集年度股东大会和临时股东大会。

  第七条 独立董事有权向公司董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

  第八条 公司监事会有权向公司董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

  第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括通知发出当日。

  第十六条 股东大会通知和补充通知应当符合《公司章程》的规定,应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

  第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (一)工作经历,其中应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况;

  (四)是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系;

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日,且与网络投票开始日之间至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  第二十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

  第二十一条 公司应当在公司住所或股东大会通知载明的其他地址召开股东大会。

  股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利,在会议通知中载明网络投票的表决时间及表决程序,并根据有关法律法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以书面委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。

  股东大会采用网络或其他方式的,股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。

  第二十二条 公司董事会、其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

  第二十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。

  第二十五条 股东或股东代理人出席股东大会的相关证明(法人营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股证明、代理人的身份证复印件)应在公司通知的登记日内以传真形式或股东大会通知载明的其他形式报送公司证券部,文件正本应当于股东大会召开日报送公司复核(与传真件一致)。

  第二十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第二十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第二十八条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;公司不设副董事长,或副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主持人,继续开会。

  第二十九条 在年度股东大会上,公司董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

  第三十条 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

  第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第三十二条 股东大会采取记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律法规、规范性文件或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构),可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。

  征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件,并按规定披露征集进展情况和结果,公司应当予以配合。征集人持有公司股票的,应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  股东大会表决实行累积投票制的,独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行,并应符合以下原则:

  1、所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵照委托人授权委托书指示)将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人,但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

  2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数多于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决。

  3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时,该股东所有表决票也将视为弃权。

  4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的表决票总数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

  1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。

  2、若当选董事人数少于应选董事,但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,缺额在下次股东大会上选举填补。

  3、若当选董事人数少于应选董事,且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举;若经第三轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

  5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上表决票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

  在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。同时增加董事、监事候选人发言环节,加强候选董事、监事与股东的沟通和互动,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

  第三十四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

  第三十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

  第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第三十七条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

  第三十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第三十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第四十一条 主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

  第四十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第四十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  出席会议的董事、董事会秘书、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。

  第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

  第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第四十八条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行,本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的,应及时对本规则进行修订。

  第四十九条 本规则所称“以上”、“以内”含本数;“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

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